בעולם העסקים מתגלעים לעתים קרובות כדבר שבשגרה סכסוכים בין שותפים עסקיים, לרבות בין גופים עסקיים המשתפים ביניהם פעולה ובין בעלי מניות בחברות. סכסוכים עסקיים אלה מלווים לעתים קרובות במטען רגשי, הנובע במקרים מסוימים מקרבה משפחתית, לרבות דורות ההמשך , או חברות אישית קרובה בין הצדדים וחשש מפגיעה תדמיתית אישית עקב פרסום ברבים של הסכסוך.

כך, חלק ניכר מהסכסוכים נובעים מאגו ומכבוד ובדרך זו הם גם מתנהלים.

לצד מטען ריגשי זה, קיימים בחלק ניכר מהסכסוכים, לפחות בקרב אחד מהצדדים לסכסוך, חששות אמיתיים להפסדים כספיים עתידיים או רצון כן ואמתי לייצר רווחים, ויש מקרים (מעטים אמנם) שהסכסוכים הם עניינים לחלוטין ואשר ניתן ליישב אותם בצורה מקצועית, מבלי שמי מהצדדים יתבצר בעמדותיו, בפרט כאשר מדובר בעניינים שניתן לכמת אותם, למשל עניינים חשבונאיים.

לעתים שותף מגלה כי שותפו פעל בחוסר יושר כלפיו, או שניצל לרעה את מעמדו או הפר את הוראות ההסכמים עמו, נכשל במשימות אשר נטל על עצמו  ולא השקיע את כל המשאבים הדרושים לצורך הצלחת השותפות.

 חשיבות קיומם של תקנון ו/או הסכם מייסדים

מטבע הדברים כאשר מתעורר סכסוך בין בעלי מניות או שותפים, פונים הצדדים להסכמים אשר נחתמו על ידם בתחילת הדרך, ככל שאלה קיימים. המדובר בעיקר במסמכים המכונים "הסכם מייסדים" (Founder’s Agreement)  ו/או תקנון החברה, המסדירים את זכויותיהם וחובותיהם של מייסדי החברה ו/או בעלי המניות בה בשלל סוגיות, ומכאן תרומתו לצמצום המחלוקות ומניעת סכסוכים.

מסמכים אלה צופים פני עתיד, והם בדרך כלל מספקים פתרונות למניעת סכסוכים ולניטרול סכסוכים. כך למשל הסכם המייסדים ו/או תקנון החברה מסדירים את מבנה החברה, הרכב הדירקטוריון וכיו”ב; הון המניות של החברה ; תפקידי המייסדים ו/או בעלי המניות ; המנגנונים לקבלת החלטות בחברה;  המנגנונים להקצאת / העברת מניות בחברה ; זכויות החתימה; סודיות ואי תחרות ; קניין רוחני ; מנגנונים ליישוב סכסוכים ; והפסקת הפעילות המשותפת ופירוק החברה.

למסמכים אלה נודעת משנה חשיבות בכל האמור להתנהלות החברה,  ואולם לפעמים הצדדים לא מייחסים להם בזמן אמת את החשיבות הראויה, ועל כן לא לוקחים בחשבון את כל המצבים בגינם עלולים לצוץ סכסוכים בעתיד. כך יוצא שבשעת משבר הצדדים פונים למסמכים אלה, ולא מוצאים בהם מענה לפתרון הסכסוך שהתגלע ביניהם, באופן המוביל את הצדדים למבוי סתום ואשר יוצר כשלעצמו קרקע פורייה  להעצמתם של הסכסוכים.

 

סכסוכים עסקיים בין שותפים ובין בעלי מניות בחברה

פנייה לבית-המשפט לצורך הכרעה בסכסוכים

סכסוכים רבים מגיעים מדי שנה לפתחם ולהכרעתם של בתי המשפט, לאחר שלא נמצא להם פתרון על ידי הצדדים. אמנם ישנם סכסוכים המגיעים לפתחו של בית-המשפט אשר נוגעים לעסקים קטנים, אשר לרוב אינם מצריכים ניהול מאבק משפטי מורכב, ואולם בחלק גדול מהמקרים המדובר בסכסוכים מורכבים ומסועפים העוסקים בכספים ובהון רב, באופן אשר מחייב ייצוג משפטי הולם.

תביעה בגין עושק בעלי מניות המיעוט – תביעה להסרת קיפוח של בעלי מניות המיעוט

כך הוא המקרה למשל בכל האמור לתביעות אשר הסעד המתבקש בהן הוא סעד להסרת קיפוח של בעלי מניות המיעוט בחברה.  סעד זה מוסדר בסעיף 191(א) לחוק החברות, תשנ"ט – 1998 שקובע את סמכותו של בית המשפט לתת סעדים אשר נועדו להסיר קיפוח של בעלי מניות בחברה:

"התנהל ענין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה".

קיפוח בעלי מניות המיעוט בחברה הוא בעיקרו מצב של חלוקת משאבים בצורה בלתי הוגנת במתחם יחסי בעלי השליטה בחברה ובעלי מניות מיעוט בה". מטרת התביעה להסרת הקיפוח היא  להגן על המיעוט מפני חלוקה לא-שוויונית ברווחי החברה אותה מבקש לאכוף הרוב השולט".   במסגרת הדיון בעוולת הקיפוח, מוטל על בית המשפט לבחון אם נפגעו ציפיות לגיטימיות של בעלי המניות, כאשר השאלה מהי ציפייה לגיטימית עשויה לזכות לתשובות שונות על פי נסיבות המקרה ובהתאם לאופייה של החברה.

בשורה ארוכה של מקרים, הגדירה הפסיקה את סוגי המקרים שבהם התנהגותם של מנהלי החברה או בעל השליטה בה נחשבת לכזו שמקפחת את זכותם של בעלי המניות. על פי ההלכה הנוהגת,

כך למשל נקבע כי מצב שבו בעל מניות שניצל את כוחו כמנהל החברה ובעל השליטה בה על מנת להוציא ממנה כספים שלא כדין במספר מקרים עולה כדי קיפוח של בעלי המניות האחרים בחברה .  באותו המקרה

עשה בעל המניות הכל כדי לא לחלק כספי תמורה ממכירת מקרקעין ואף ניסה להכשיל את המכירה עצמה.

במקרה אחר נקבע כי ישנן נסיבות בהן אי חלוקת דיבידנד תעלה כדי קיפוח או עושק, וזאת כאשר ההימנעות מחלוקת דיבידנד נעשית שלא בתום לב ומשיקולים זרים לטובת החברה, באופן המהווה פגיעה בציפיות הלגיטימיות של בעלי המניות ליהנות מהתשואה שהניבה השקעתם בחברה, שלא על ידי מכירת המניות. בנסיבות אלה ההימנעות מחלוקה מביאה לקיפוח בעלי המניות.

כך למשל נקבע, כי בחברה פרטית קטנה, המהווה "מעין שותפות", קיימת ציפייה לגיטימית מצד בעלי המניות לשותפות בניהול, ולהשפעה על קבלת החלטות במסגרתה.  הוכר כקיפוח מקרה של אי שיתוף בעלי מניות בתהליך קבלת החלטות בחברה, וכן בשלילת אינפורמציה מהם ובאי זימונם לדיונים הקשורים בחברות. במקום אחר נמצא כי שלילת הזכות לעיין במסמכים הקשורים לקבלת החלטה באספה כללית מהווה קיפוח. מקרה נוסף של קיפוח שהוכר הינו אי כינוס אסיפה כללית לבקשת בעלי מניות תוך זמן סביר. מקרה נוסף שהוכר הוא ניהול כושל של החברה. בתי המשפט אף הכירו במצב שבו פעילות החברה נקלעת ל"מבוי סתום", בדרך כלל נוכח אובדן אמון בין בעלי המניות כמצב שהוא משום קיפוח המצדיק את התערבות בתי המשפט ומתן סעד של קיפוח.

 חשיבות הייצוג המשפטי בסכסוכים עסקיים

בשל האופי העסקי של הסכסוכים, ישנה חשיבות מכרעת בייצוג הלקוחות על ידי עורכי דין אשר לצד יכולת משפטית הם בעלי ניסיון בהתמודדות עם סכסוכים עסקיים על כל גווניהם וסוגיהם, ובעלי הבנה עסקית אשר יודעים בין היתר לבחון ביסודיות את מסמכי ההתאגדות של החברה ודו"חותיה הכספיים, ובהתאם לאמור בהם לקבוע את האסטרטגיה המשפטית אשר תשרת נאמנה את האינטרס של הלקוח ותביא אותו  להגשמת מטרותיו, במהירות וביעילות.

לצד זאת, יש לזכור גם את הסכנות הטמונות בניהול תיקים משפטיים שעניינם סכסוכים בין בעלי מניות ושותפים, ובכלל זה סכנות לעצם קיומה של החברה או השותפות, אשר נאלצת לעיתים להתמודד, במקביל לסכסוך, גם עם שיתוק פנימי – כתוצאה ישירה של הסכסוך – שעלול להוביל אותה לכדי סכנה קיומית של ממש.

 

תנו לנו לקשר אתכם לעורכי דין הטובים ביותר בתחום אשר ייצגו אותכם נאמנה ובדיסקרטיות מלאה.

מוזמנים לפנות בכל שאלה